¿Qué es una OPA y cómo funciona?

Las OPAs (Ofertas Públicas de Adquisición) son operaciones de gran importancia tanto en el plano inversor como en el financiero, dada su capacidad para transformar el panorama empresarial. Pero ¿qué es exactamente una OPA? ¿Y qué ventajas y riesgos presentan?

¿Qué es una OPA u Oferta Pública de Adquisición? 

Una OPA u Oferta Pública de Adquisición es una operación mercantil por la que una o varias personas físicas o jurídicas ofrecen públicamente a los accionistas de una empresa cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio determinado, que generalmente suele ser superior al de su cotización. Estas ofertas se dirigen a la totalidad de los accionistas de la empresa y aunque se suelen pagar en efectivo, también pueden pagarse en acciones o de manera mixta, es decir, a cambio de dinero y acciones. 

El objetivo de una OPA es hacerse con el control de la empresa cotizada, conocida como opada, por lo que la oferta abarca una participación mayoritaria de la compañía. Estas operaciones pueden dirigirse a la totalidad del capital de las empresas o a una porción. No obstante, la normativa obliga a adquirir el capital total de la empresa cuando la oferta alcanza o supera el 30% de sus participaciones. 

En España, las OPAs están reguladas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que es quien se encarga de supervisarlas, tramitarlas y autorizarlas. Para poder llevarse a cabo, desde la CNMV exigen que se presenten los siguientes documentos, a fin de que el público pueda disponer de toda la información sobre la oferta:

• Folleto de la OPA, que recoge toda la información necesaria para que los inversores de la empresa sobre la que se lanza la oferta puedan tomar su decisión. Este documento incluye la contraprestación ofrecida por las acciones, las condiciones concretas de la operación y el plazo y procedimiento para aceptación, entre otros. 
• Anuncio de la OPA, en el que se resumen los puntos más importantes de la oferta.
• Informe del Consejo de Administración de la empresa sobre la que lanza la oferta, que expone la opinión de los miembros del consejo y los posible acuerdos que pudieran existir entre la empresa opada y la oferente. 

¿Qué proceso debe seguir una OPA?

Para que una OPA se haga efectiva, lo habitual es que siga el siguiente proceso: 

• Anuncio de la OPA. El oferente comunica públicamente su intención de comprar acciones de la empresa objetivo. 
• Presentación del folleto. Se elabora un documento detallado que incluye la información clave de la oferta: precio, condiciones y objetivos de la operación.​ 
• Aprobación regulatoria. La CNMV revisa y aprueba el folleto, asegurando que se cumplan los requisitos legales. 
• Periodo de aceptación. Una vez se haya aprobado el folleto, los accionistas tienen un plazo para aceptar o rechazar la oferta. 
• Liquidación. Si la OPA tiene éxito, se procede a la compra de las acciones y al pago correspondiente a los accionistas que aceptaron la oferta. 

Hay que recalcar que la aceptación de una OPA por parte de los accionistas es voluntaria. Por tanto, cada inversor debe evaluar si la oferta le conviene o no.​ 

Tipos de OPA

Aunque todas las OPAs tienen el objetivo de hacerse con la totalidad o parcialidad de las acciones de una empresa, dentro del mercado se pueden identificar distintos tipos de operaciones, en función de su naturaleza y las circunstancias que las motivan.

OPA voluntaria 

Una OPA voluntaria es la que se realiza por iniciativa del oferente sin que haya una obligación legal de hacerlo. Él decide libremente lanzar la oferta con unas condiciones y un precio. Su objetivo es comprar una participación importante en una empresa o fusionarse con ella.​ 

OPA obligatoria 

La OPA obligatoria se impone por ley cuando se superan ciertos umbrales de participación en el capital de una empresa cotizada. Por ejemplo, en España, si un accionista alcanza o supera el 30% del capital con derechos de voto, debe lanzar una OPA obligatoria por el 100% de las acciones. Su objetivo es proteger a los accionistas minoritarios y garantizar la equidad en el mercado. 

OPA de exclusión

Son aquellas que tienen el objetivo de permitir a los accionistas vender sus acciones antes de que la empresa deje de cotizar en Bolsa. La compensación, en estos casos, siempre se efectuará con dinero en efectivo.

OPA de toma de control

Una OPA de toma de control es aquella que se lanza para permitir que los accionistas vendan sus títulos a un precio equitativo, una vez que la empresa oferente tenga el control sobre la sociedad opada.

OPA competidora

Son aquellas en las que la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra OPA cuyo plazo de aceptación aún no ha concluido. 

OPA amistosa y OPA hostil 

Además de la clasificación anterior, las OPAs también pueden ser de carácter amistoso u hostil:​ 

• Amistosas: cuando la dirección de la empresa objetivo está de acuerdo con la oferta y la recomienda a los accionistas. 
• Hostiles: cuando la dirección de la empresa objetivo se opone a la oferta y trata de impedirla.​ 

¿Qué consecuencias tiene una OPA? 

Independientemente del tipo de OPA que se realice, estas operaciones tienen múltiples efectos en el mercado, tanto en las empresas implicadas en este trámite como en los accionistas. Estas son algunas de las más destacadas.

Ventajas y riesgos de una OPA para los inversores 

Como cualquier operación, una OPA puede ofrecer tanto ventajas como desventajas. Desde un punto de vista positivo, los principales beneficios que se pueden extraer de estas operaciones son: 

• Prima sobre el precio de mercado. Las ofertas suelen incluir un precio superior al de cotización. Algo que puede generar beneficios para los accionistas que aceptan. 
• Oportunidad de liquidez. La OPA ofrece a los accionistas la posibilidad de vender sus acciones de forma rápida y a un precio atractivo.​ 
• Revalorización de la acción. El anuncio de una OPA puede provocar un incremento en el precio de las acciones en el mercado.​ 
• Transparencia y regulación. Están reguladas por organismos como la CNMV, lo que garantiza protección al inversor, especialmente en el caso de OPAs obligatorias. 
• Revalorización indirecta de otras empresas del sector. En sectores clave o con alta concentración, una OPA puede generar expectativas de movimientos similares en empresas comparables. Esto eleva el valor de otras acciones del sector. 
• Inyección de capital y eficiencia. Las OPAs pueden ir acompañadas de planes de reestructuración o mejoras de gestión. Así mismo, a largo plazo aumenta el valor de la empresa adquirida. 
• Diversificación de carteras. Al obtener liquidez por la venta de acciones tras una OPA, el inversor puede redistribuir ese capital a otras oportunidades. 
• Reducción de incertidumbre. Si la empresa opada estaba atravesando un momento de inestabilidad, la OPA puede aportar claridad al futuro de la compañía. 

Por el contrario, entre los riesgos más destacados de estas operaciones destacan: 

• Pérdida de control. La adquisición puede cambiar la estrategia, la dirección y el reparto de dividendos de la empresa.​ 
• Impacto fiscal. La venta de acciones en una OPA puede tener consecuencias fiscales para los inversores.​ 
• Incertidumbre. Si la OPA no se completa, puede generar volatilidad en el precio de las acciones y afectar a la confianza de los inversores.​ 
• Exclusión de Bolsa. Las OPAs que sacan a la empresa del mercado bursátil limitan la liquidez y las opciones de salida para los accionistas. 
• Impacto en el ecosistema de la empresa. La pérdida de talento o la rotación en la cúpula directiva pueden deteriorar la calidad de la gestión tras la adquisición. 
• Manipulación de expectativas. En ocasiones, el anuncio de una OPA (aunque no se concrete) puede inflar artificialmente el precio de las acciones. Esto da pie a la especulación de corto plazo. 

¿Una OPA es buena o mala para los inversores? 

Desde la perspectiva del inversor, la conveniencia de una OPA dependerá del precio, las perspectivas de la empresa y los objetivos personales. Por eso, cada inversor debe analizar detenidamente la oferta y considerar tanto los beneficios inmediatos como las consecuencias a largo plazo. 

En ese contexto, los aspectos a tener en cuenta para evaluar si una OPA es buena o mala son: 

• Valoración del precio ofertado: ¿incluye una prima notable respecto al precio actual de mercado? ¿Es justa en comparación con valoraciones previas? 
• Motivación del ofertante: ¿quiere el control total para reestructurar la empresa, excluirla de bolsa o integrarla en otro grupo empresarial? 
• Impacto estratégico: ¿la compra impactará positiva o negativamente en la evolución del negocio? 
• Recomendación del consejo: ¿la dirección de la empresa recomienda aceptar la OPA o la rechaza? 

Los inversores más conservadores podrían aceptar la oferta si la ganancia es clara. Por el contrario, quienes tengan un horizonte de inversión más largo podrían preferir mantener sus acciones si creen que la empresa tiene un potencial de revalorización superior. 

Recomendaciones para los inversores ante una OPA 

Independientemente de su perfil inversor, hay ciertos consejos que los accionistas de una empresa objeto de OPA pueden seguir de cara a tomar su decisión: 

• Analiza el folleto de la OPA, disponible en la web de la CNMV. 
• Consulta informes de analistas para entender si el precio ofrecido es justo. 
• Valora tu situación fiscal y el impacto de vender tus acciones. 
• Presta atención a la postura del consejo de administración. 
• Ten en cuenta la evolución reciente de la acción y las perspectivas futuras del negocio. 

Ejemplos de OPAs conocidas 

A lo largo de la historia, se han podido ver multitud de OPAs, tanto en el ámbito nacional como en el internacional. 

1. OPA de IFM sobre Naturgy (2021) 

El fondo australiano IFM lanzó una OPA parcial sobre el 22,69% del capital de Naturgy, una de las mayores energéticas españolas. La operación abrió un debate sobre el control extranjero en sectores estratégicos. Finalmente, IFM se hizo con un 10,8% del capital. 

2. OPA de Siemens Energy sobre Siemens Gamesa (2022) 

En 2022, Siemens Energy ofreció 18,05 euros por acción para hacerse con el 100% de Siemens Gamesa, con el objetivo de excluirla de la Bolsa. La operación fue aceptada por la mayoría de accionistas minoritarios y la empresa fue excluida del mercado en 2023. 

3. OPA hostil de Porsche sobre Volkswagen (2005)  

En 2005, Porsche lanzó una OPA hostil por el 20% de Volkswagen para aumentar su participación en la compañía. El movimiento fue parte de una estrategia para consolidar el control de Volkswagen, a pesar de la oposición inicial de su dirección. Paradójicamente, después sería Volkswagen quien salvó a Porsche de la quiebra.  

Comprender qué es una OPA resulta fundamental, independientemente de si se trata de una OPA amistosa, hostil, voluntaria u obligatoria. Analizar este tipo de operaciones apoyándose en fuentes oficiales, hacer un seguimiento de la actualidad de las empresas partícipes y buscar asesoramiento externo será clave de cara a posicionarse en estos trámites.

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